نظام راهبری شرکتی و تئوری نمایندگی

کمیته حسابرسی نقش اساسی را در تقویت نظام حاکمیت بنگاه ها و افزایش اعتبار سرمایه گذاری ها بر عهده گرفت.
مجازات های سنگین در حد مجازاتهای جنایی برای دستکاری در حساب ها (تا حد بیست سال زندان) پیش بینی شد.
هم زمان با تصویب قانون ساربینز-اکسلی در آمریکا در ابتدای سال 2003 گزارش اسمیت در خصوص کمیته های حسابرسی و گزارش هیگزدر انگلستان با عنوان مروری بر وظایف و کارایی اعضای غیرموظف هیئت مدیره منتشر گردید. اعتراضات به اصلاحات پیشنهادی و سختگیرانه هیگز بر قانون جامع راهبری شرکتی سال 1998 انگلستان منجر به بازنگری و اصلاح این گزارش در شورای گزارشگری مالی انگلستان گردید. این کمیته در سال های 2005 و 2008 نیز اقدام به بازبینی و بررسی کارایی مکانیزم های ارائه شده و به روزآوری قانون جامع راهبری شرکتی نمود.پس از وقوع بحران مالی سال های 2008 و 2009 کمیته گزارشگری مالی انگلستان در ژوئن سال 2010 میلادی نسخه به روز آوری شده قانون جامع راهبری شرکتی را منتشر نمود و تغییراتی شامل مسئولیت های هیئت مدیره در خصوص مدیریت ریسک، تاکید بر اهمیت تنوع و تجربه اعضای هیئت مدیره و انتخاب سالانه مدیران و نیز لزوم بررسی کارایی هیئت مدیره در دوره های 3 ساله را لحاظ نمود. در سطح بین المللی نیز نهادهای مختلفی همچون بانک جهانی، صندوق بین المللی پول، فدراسیون بین المللی حسابداران و سازمان همکاری و توسعه اقتصادی اصول متعدد و متنوعی را منتشر کرده اند. سازمان همکاری و توسعه اقتصادی در سال 2004 اقدام به بازنگری اصول راهبری شرکتی منتشره در سال 1999 نمود و 4 اصل مهم تحقق انصاف، شفافیت، پاسخگویی و مسئولیت پذیری را به عنوان مبنایی برای ایجاد یک راهبری شرکتی مناسب اعلام نمود. بر این اساس از رفتار یکسان با سهامداران، نقش ذینفعان در راهبری شرکتی، افشا و شفافیت، مسئولیت های هیئت مدیره، کنترل های داخلی و حسابرسی داخلی به عنوان مهم ترین مکانیزم های راهبری شرکتی نام برده شده است. پس از وقوع بحران های مالی اخیر سازمان فوق در فوریه سال 2010 با اعلام عدم نیاز به بازنگری اصول مذبور به تاکید بیشتر بر اجرای صحیح اصول ارائه شده در سال 2004 به همراه توصیه هایی مبنی بر اصلاح رویه های اجرایی آن پرداخت (بدری،1388).
با توجه به اهمیت راهبری شرکتی تاکنون نهادهای مختلفی به طور مستقل برای توسعه و بهبود روش های راهبری شرکتی در سطح جهان ایجاد شده اند که می توان به انجمن مشترک المنافع راهبری شرکتی، انستیتو راهبری شرکتی اروپا اشاره کرد. همچنین کمیته و واحدهای راهبری شرکتی در اغلب بورس های جهان ایجاد گردیده و مسئولیت تصویب قوانین راهبری شرکتی را برعهده گرفته اند. در سال های اخیر نیز پروژه هایی با هدف ایجاد یک درک مشترک از راهبری شرکتی در سطح جهانی و حرکت به سمت همگرایی صورت پذیرفته است (همان).
در ایران نیز با توجه به مسائلی که در دهه اخیر در بورس تهران رخ داده است و به ویژه دستکاری در قیمت ها که در سالهای گذشته مورد توجه بسیاری قرار گرفته است «آیین نامه حاکمیت شرکت ها» تدوین شده که اجرای درست آن می تواند مانع از برخی اعمال نفوذها، دستکاری قیمتها و سودسازیهای گمراه کننده شود (حساس یگانه، 1384).
2-2-1-2. تعریف راهبری شرکتی
اصطلاح “Governance” از ریشه واژه لاتین””Gubernareبرگفته شده است که به معنای هدایت کردن است و قبل از آن برای هدایت کردن کشتی به کار می رفته است. برگردان واژه”Corporate Governance” به فارسی معادل هایی نظیر راهبری شرکتی، راهبری سهامی، اداره سازمانی و راهبری شرکتی داشته است. دراین تحقیق از واژه “راهبری شرکتی” استفاده می شود. تعاریف ارائه شده برای راهبری شرکتی متنوع است. عمده ترین عامل متمایز کننده این تعاریف را می توان پهنه یا گستره شمول راهبری شرکتی دانست. از یک منظر می توان این نظام را رابطه “مدیران”با “سهامداران” دانست که مبنای نظری آن “تئوری نمایندگی” در شکل محدود خود است. در آن سوی این طیف و درنگرشی وسیع، راهبری شرکتی رابطه شرکت با تمام ذینفعان خود را بر می گیرد که پشتوانه نظری آن را می توان “تئوری ذینفع” دانست. سایر تعاریف و نگرش ها به راهبری شرکتی داخل طیفی که نگاه حداقلی و حداکثری آن تبیین شد قرار می گیرد.
در این میان بیان چند تعریف از راهبری شرکتی از میان صدها تعریف مطرح شده خالی از فایده نیست و می تواند برای ارائه تعریفی جامع و کامل از راهبری شرکتی به کار آید. این تعریف ها از نگاهی محدود و در عین حال توصیف کننده نقش اساسی راهبری شرکتی آغاز می شود. در ادامه بر یک دیدگاه انحصاراً مالی که به موضوع روابط سهامداران و مدیریت تأکید می کند، می رسد (پرکینسون، 1994) و در انتها با تعریفی گسترده تر خاتمه می یابد که پاسخ گویی شرکتی در برابر ذینفعان و جامعه را در بر می گیرد. به نظر می رسد وجه مشترک تمام تعاریف به عمل آمده اشاره به مفهوم اساسی «پاسخگویی» دارد. پاسخگویی در برابر حقوق سهامداران، پاسخگویی در برابر ذینفعان، پاسخگویی در برابر کل جامعه و نسل های آتی (محمودی، 1390).
الف) طیف اول تعاریف
کدبری در سال 1992 راهبری شرکتی را چنین بیان می کند: «سیستمی که شرکت ها با آن، هدایت و کنترل می شوند.»
فدارسیون بین الملی حسابداران در سال 2004 راهبری شرکتی را چنین تعریف کرده است: «راهبری شرکتی عبارت است از تعدادی از مسئولیت ها و شیوه های به کار برده شده توسط هیئت مدیره و مدیران مؤظف با هدف مشخص کردن مسیر استراتژیک که تضمین کننده دست یابی به هدف ها، کنترل ریسک ها و مصرف مسئولانه منابع باشد.» (حساس یگانه، 1385).
ب) طیف دوم تعاریف
پرکینسون در سال 1994 می نویسد: «راهبری شرکتی عبارت است از فرایند نظارت و کنترل برای تضمین عملکرد مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران.»
هاپب و همکاران در سال 1998 پس از تحقیقی که در اکسفورد انجام دادند در تبیین راهبری شرکتی می نویسند: «راهبری شرکتی به تشریح سازماندهی داخلی و ساختار قدرت شرکت، نحوه ایفای وظایف هیئت مدیره، ساختار حقوق مالکانه شرکت و روابط متقابل میان سهامداران و سایر ذینفعان، بخصوص نیروی کار شرکت و اعتبار دهندگان به آن می پردازد.» (حساس یگانه، 1385).
ج) طیف سوم تعاریف
تریگری، صاحب نظر دیگری است که در سال 1984 نوشته است: «راهبری شرکتی تنها مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه به هدایت، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آن ها به تمام ذینفعان شرکت (اجتماع) نیز مربوط است.»
مگینسون، در سال 1994 راهبری شرکتی را چنین تعریف کرده است: «سیستم راهبری شرکتی را می توان مجموعه قوانین، مقررات، نهادها و روش هایی تعریف کرد که تعیین می کنند شرکت ها چگونه و به نفع چه کسانی اداره می شوند.»
مانگز و نل مینو، دو صاحب نظری که پژوهش های متعدد و گسترده ای در مورد راهبری شرکتی انجام دادهاند در سال 1995 راهبری شرکتی را چنین تعریف کرده اند: «ابزاری که هر اجتماع به وسیله آن جهت حرکت شرکت را تعیین می کند و یا به عبارت دیگر، راهبری شرکتی عبارت است از روابط میان گروه های مختلف در تعین جهت گیری و عملکرد شرکت. گروههای اصلی عبارتند از: سهامداران، مدیر عامل و هیئت مدیره. سایر گروه ها، شامل کارکنان، مشتریان، فروشندگان، اعتباردهندگان و اجتماع می باشد.» (حساس یگانه، 1385).
بررسی تعریف ها و مفاهیم راهبری شرکتی و مرور دیدگاههای صاحبنظران، حکایت از آن دارد که راهبری شرکتی یک مفهوم چند رشتهای (حوزهای) است و هدف نهایی راهبری شرکتی دستیابی به چهار هدف اساسی زیر در شرکت هاست:
پاسخگویی، شفافیت، عدالت (انصاف) و رعایت حقوق ذینفعان.
با مرور تعریفهای یاد شده و تحلیل آنها می توان تعریف جامع و کامل زیر را ارائه کرد:
“راهبری شرکتی قوانین، مقررات، ساختارها، فرایندها، فرهنگ ها و سیستم هایی است که موجب دستیابی به هدفهای پاسخگویی، شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان می شود” (حساس یگانه، 1385).
2-2-1-3.ضرورت بکارگیری نظام راهبری شرکتی