پایان نامه ارشد : بررسی عوامل موثر در گرایش به سیستم های درون سازمانی و برون سازمانی

بررسی عوامل موثر در گرایش به سیستم های درون سازمانی و برون سازمانی

بر اساس تحقیقات انجام شده، عوامل اساسی که منجر به سیستم ها و قوانین حاکمیت شرکتی مختلف در کشورها می شود به شرح زیر است:

  • چارچوب های قانونی

متون زیادی در مورد مقایسه بین المللی سیستم های حاکمیت شرکتی وجود دارد. لاپورتا و همکاران در سال ۱۹۹۷ ارتباط بین سیستم های قانونی و حاکمیت شرکتی را در ۴۹ کشور نمونه مورد بررسی قرار دادند. آنها دریافتند که از بین سیستم های قانونی مرسوم (انگلیسی/ فرانسوی/ آلمانی و اسکاندیناوی) کشورهایی که قانون مدنی (قانون نوشته) دارند، به ویژه کشورهایی که سیستم قانونی آنها ریشه فرانسوی دارد، در مقایسه با کشورهایی که دارای قانون مبتنی بر عرف هستند، حمایت های ضعیف تری از سرمایه گذاران انجام می دهند و بازارهای سرمایه آنها کمتر توسعه یافته است. در کشورهای با قانون مبتنی بر عرف، قانون براساس قضاوت ها و آرای دادگاه ها شکل می گیرد، در حالی که در کشورهای با قانون مدنی، تنظیم کنندگان قانون نقشی حیاتی ایفا می کنند. در کشورهای با قانون مبتنی بر عرف حقوق سرمایه گذاران بهتر حمایت می شود و وجود تفاوت در میزان حمایت قانونی از سرمایه گذاران سبب تفاوت در ساختار مالکیت، تصمیمات مالی شرکتی و توسعه بخش بانکی خواهد شد

همچنین قوانین حاکمیت شرکتی کشورهایی چون انگلستان، استرالیا، کانادا، نیجریه و کنیا به شدت بر حمایت از حقوق سهامداران تاکید می کند، ضمن اینکه ایالات متحده آمریکا قانون حاکمیت شرکتی خود را تحت عنوان ساربنیز اکسلی (SOX) در سال ۲۰۰۲ با اهداف اصلی ارتقای مسوولیت پذیری شرکتی، افزایش افشای عمومی و بهبود کیفیت و شفافیت گزارشگری مالی و حسابرسی به منظور حمایت از سهامداران تدوین و تصویب کرد

به علاوه طبق تحقیق لاپورتا و همکاران، اجرای قانون در کشورهای دارای قانون مبتنی بر عرف به طور معمول محکمتر و سختگیرانه تر از کشورهایی چون فرانسه، یونان، ایتالیا، آرژانتین و برزیل است که ریشه قانون مدنی رومی/ لاتین دارند. به هر حال، در صورتی که قوانین حمایت از سهامداران ضعیف باشد، سرمایه گذاران می توانند با بزرگ شدنِ خود بر قوانین ضعیف حمایت از سهامداران، چیره شوند و ضعف قانون را در این زمینه پوشش دهند. در این رابطه زمانی که ایتالیا سهامداران عمده زیادی داشت، اصلاحاتی را در راستای تقویت حمایت از سرمایه گذاران و سهامداران جزء انجام داد تا ضرورتی به نگهداری سهام عمده نباشد و رشد اقتصادی افزایش یابد. ضمن اینکه دولت مجارستان نیز در سال ۲۰۰۴ چنین روشی را تعقیب کرد.

ملاحظه می شود که کیفیت سیستم های قانونی ملی، با قوانین قوی حمایت از سرمایه گذاران که به طور معمول با بازارهای سرمایه وسیعتر و عمیق تر، سهامداران پراکنده تر و تخصیص بهینه تر منابع مالی همراه و در ارتباط است ایجاد استانداردهای حاکمیت شرکتی را تسهیل می کند.

حاکمیت شرکتی به دلایل زیر حائز اهمیت است:

  1. چارچوبی را برای ایجاد اعتماد بلندمدت میان شرکت ها و تهیه کنندگان خارجی سرمایه فراهم می کند.
  2. با منصوب کردن مدیرانی که بانک تجربیات و ایده های جدید هستند، تفکر استرات‍‍‍ژیک را به صدر شرکت هدیه می‌کند.
  3. مدیریت و نظارت بر ریسک جهانی پیش روی شرکت را منطقی می سازد.
  4. با تقسیم فرایند تصمیم گیری، اتکای به مدیران ارشد و مسئولیت آنان را محدود می سازد.

تحقیقات نشان می دهد که حاکمیت شرکتی می تواند باعث بهبود استاندارد ها در تجارت  تشویق سرمایه گذاری خارجی و منجر به بهبود امور اجرایی توسط شرکت ها گردد.(تدبیر،۱۳۸۵،۵۰)

۷-۲-  دیدگاه های مختلف درمورد حاکمیت شرکتی

۲۶

دو الزام برای سیستم حاکمیت شرکتی اثر بخش وجود دارد: خرد وکلان. در سطح خرد باید مطمئن شویم که سازمان در جهت اهدافش در حال حرکت است. بنابراین اگر فرض سنتی آنگلو-آمریکا در مورد واحد تجاری( افزایش ارزش سهام داران) را دنبال کنیم، حاکمیت شرکتی خوب ابزاری است برای اطمینان از اینکه تصمیمات در جهت افزایش ارزش سهام داران اتخاذ و اجرا می شود. مهمتر اینکه در این فرض باید مدیران ریسک مربوط به سهام داران را کاهش دهند( که همان پاسخگویی مدیران است) در حالی که خود مدیران باید ریسک پذیر باشند تا بتوانند ارزش مربوط به سهام داران را افزایش دهند( کیسی و رایت، ۱۹۹۳). اگر هدف شرکت تغییر یافته و منافع دینفعان همانند کارکنان و اعتبار دهندگان و غیره را نیز در بر گیرد فقط هدف تغییر یافته ولی مکانیزم های لازم نیازمند تغییر نمی باشد. حاکمیت شرکتی در سطح کلان به اعتقاد آلن گریسپان رئیس هیئت مدیره ذخایر دولت فدرال”تخصیص اثر بخش منابع ملی به صورت بهینه” است. بنابراین منابع تامین شده چه از طریق بدهی و چه از طریق سرمایه به سمت فعالیتهای دارای بازده هدایت می شود. تجربیات اخیر آمریکا درمورد شرکتهای وردکام و انرون بیانگر این نکته است که اگر شکستها در سطح شرکت جدی باشد آنگاه تخصیص نابهینه منابع در کوتاه مدت به دلیل ضربه زدن به اعتماد عمومی دارای نتایج بلندمدت خواهد شد .(کیسی و همکاران،۲۰۰۵)

کیسی و همکاران(۲۰۰۵) متوجه چهار دیدگاه درمورد حاکمیت شدند: دیدگاه مالی(نماینده-کارفرما)، دیدگاه بلندمدت بازار، دیدگاه ذی نفعان و دیدگاه سوءاستفاده از قدرت مدیریت.

۲-۷-۱ دیدگاه مالی(نماینده- کارفرما)

دیدگاه اصلی با پیروی از تحقیق جنسن و مکلینگ(۱۹۷۶) حاصل شد که دو عامل مدیران غیر اجرایی(غیر موظف) و حق رای سهام داران را به عنوان ابزاری که تامین کنندگان منابع برای محافظت از منافع خود مورد استفاده قرار می دهند، بررسی کرده بودند. جنسن و مکلینگ نمونه ای از ۱۰۰% مدیران- مالکانی را در نظر گرفتند که سود سرمایه را تقسیم کرده بودند. بنابراین قیمت سهام سهامداران اصلی کاهش می یافت، در حالی که انگیزه  ای برای ایجاد ارزش برای سهام داران نیز وجود نداشت. در غیاب هرگونه کنترل بر روی رفتار مدیران- مالکان، قیمت سهام نیز کاهش می یافت. این موضوع باعث بوجود آمدن ابزاری جهت کنترل رفتار مدیریت شد که به نام مکانیزمهای حاکمیت شرکتی شناخته می شوند. برقراری این مکانیزمها تا جایی ادامه دارند که منافع نهایی آنها با هزینه های نهایی آنها برابر شود. بر اساس این دیدگاه بازارهای کارآمد می توانند حاکمیت شرکتی موثری را ایجاد کنند.

پذیرش دیدگاه مالی به این معنا است که بازارهای کار وسرمایه(فاما،۱۹۸۰) به عنوان مهمترین کنترل بر عملکرد مدیران است. در این دیدگاه بازارهای سرمایه با عملکرد مناسب،گرایش به سمت حل مشکلات حاکمیتی در سطح خود داشته و با هدایت منابع به سمت مدیرانی که بهترین ترکیب از ریسک و بازده را به کار گرفته اند از رسیدن به اهداف سطح کلان و تخصیص بهینه منابع اطمینان حاصل می شود.

۲-۷-۲ دیدگاه بلندمدت بازار

در دیدگاهی مخالف کسانی که بازارهای سرمایه را به دلیل دید کوتاه مدت آن بازارها، دارای نقص می دانند بیان می دارند که چانه زنی بین مالکان و تامین کنندگان منابع باعث ایجاد حاکمیت موثر نمی شود. بر این اساس مدیران کمتر در طرح های بلندمدت سرمایه گذاری می کنند. بنابراین هزینه سرمایه بیشتری ایجاد شده و بسیاری از سرمایه گذاریهای بلندمدت کنار گذاشته می شود.

طرفداران دیدگاه بازار بلندمدت حداکثر کردن ارزش مربوط به سهام داران را هدف نمی دانند. آنها نتیجه گرفتند که با دیدگاه بازارهای سرمایه ممکن است اهداف سطح کلان حاکمیت شرکتی حاصل نشود چرا که با تغییر هدف سرمایه گذاری به کوتاه مدت، رشد بلندمدت دچار اختلال می شود. در این دیدگاه اعتقاد بر این است که با جدا کردن مدیران از فشار بازارهای سرمایه می توان در بلندمدت نیز سهامداران را به انتفاع رساند. بنابراین آنها اعتقاد دارند که باید برخی از ذینفعان را در حاکمیت شرکتی دخالت دارد البته نه با این هدف که به آنها منافع بیشتری رساند بلکه اینکه آنها باعث به وجود آمدن منافع بیشتر در طرح های بلندمدت خواهند شد.

۲-۷-۳ دیدگاه ذینفعان

طرفداران دیدگاه ذینفعان می گویند که دیدگاه آنگلو-آمریکا بسیار محدود است و باید گسترش یابد تا منافع دیگر گروه ها همانند کارمندان و غیره را در برگیرد. این ذینفعان منافعی در شرکت دارند که تداوم این منافع منوط به دوام و گسترش شرکت می باشد. در این دیدگاه عدم تامین منافع ذینفعان به شکست در سطح خرد خواهد رسید. (دلیری و الوانی ، ۱۳۹۲)

۲-۷-۴ دیدگاه سوءاستفاده از قدرت مدیریت

سرانجام دیدگاه دیگری بیان می دارد که حاکمیت شرکتی باید به گونه ای باشد تا آسیب ناشی از سوءاستفاده از قدرت مدیران را محدود نماید. طرفداران این دیدگاه می گویند که پیگیری منافع سهامداران و یا ذینفعان به عنوان بالاترین هدف شرکت، ممکن است با رفتار مدیران از بین برود. بر این اساس مدیران ممکن است دست به فعالیتهایی بزنند که نادرست بوده و پیش بینی نتایج آن در آن زمان غیر ممکن باشد. مکانیزمهای حاکمیت می تواند برای انعکاس اصول شفافیت، ارائه و افشا و همچنین مسئولیت پاسخگویی به کار رود ولی باید به صورت دوره ای مورد بازبینی قرار گیرد. زمانی که مدیرعامل شرکت از قدرت خود سوءاستفاده نماید باعث بوجود آمدن ناکارآیی در سطح خرد می شود ولی اگر شرکت بسیار بزرگ باشد آنگاه در سطح کلان نیز دچار مشکل خواهیم شد.

در طراحی سیستم های حاکمیت باید تمامی ذینفعان را در نظر گرفت. بهترین گزینه برای مالکان این است که معیارهای کنترل را به نحوی طراحی کنند که با همسو کردن منافع مدیران و ذیتفعان، عملکرد شرکت به کاراترین حالت ممکن تبدیل شود. تئوری ذینفعان بیان می دارد که شرکتها باید به گروه های مختلف ذینفع توجه داشته باشد تا اینکه بر اساس دیدگاه سنتی فقط به سرمایه گذاران توجه نماید(فریمان،۱۹۸۴ و گیبسون،۲۰۰۰). این گروه های مختلف شامل مشتریان، تامین کنندگان، کارمندان، جامعه و سهامداران همگی در شرکت ذینفع می باشند. بنابراین طرفداران این دیدگاه ادعا می کنند که برای حاکمیت موثر باید نمایندگان گروه های ذینفع در هیئت مدیره حضور داشته باشند. در نتیجه این تئوری بر نقش مکانیزمهای غیر تجاری مانند نیاز به تعین اندازه هیئت مدیره بهینه و نیاز به طراحی کمیته های خاص تاکید می نماید. این گونه ساختارها باعث ایجاد کمیته هایی  همچون کمیته­های­ارزش­زا(مثل­هیئت­­مدیره)وکمیته­های­کنترل(مثل­کمیته­حسابرسی)­خواندشد (حساس یگانه،۱۳۸۶،۱۴-۱۰)

۲-۸ کمیته های فرعی هیئت مدیره

به منظور نظارت دقیق عملیات شرکت، هیئت مدیره باید کمیته های مختلفی را جهت بهبود کارایی و اثر بخشی عملیات خود ایجاد کند. هر یک از اعضای هیئت مدیره متناسب با تخصص خود می تواند رئیس یا عضو این کمیته ها باشد. باید توجه داشت که هیئت مدیره متشکل از اعضای موظف و غیر موظف است. اعضای غیر موظف افرادی هستند که استقلال بیشتری نسبت به اعضای موظف دارند و چون وظیفه اجرایی در شرکت ندارند بر رفتار و تصمیمات مدیران اجرایی نظارت داشته تا آنان در جهت منافع سهامداران حرکت نمایند. در ادبیات حاکمیت شرکتی بر استقلال مدیران غیر موظف به معنای نداشتن هیچگونه روابط با اهمیت تجاری و اثرگذار در وظایف نظارتی با شرکت می باشد. بدین منظور باید حداقل سه کمیته راهبردی شامل کمیته های انتصاب، پاداش و حسابرسی به عنوان ستاد هیئت مدیره تشکیل گردند. لازم به ذکر است که در نظامنامه های حاکمیت شرکتی کشورهای مختلف تفاوتهایی در تعداد مدیران موظف و غیر موظف(ترکیب هیئت مدیره) وجود دارد. بنابراین تفاوتهایی نیز در تعداد اعضای کمیته ها مشاهده می شود:

۲-۸-۱ کمیته انتصاب( نام نویسی)

این کمیته اشخاص ذیصلاح را برای مدیریت ارشد شرکت یافته، همچنین صلاحیت نامزدهای هیئت مدیره را بررسی می کند. در سیستم قدیمی حاکمیت، مدیر عامل اشخاصی را که خود صلاح می دانست برای عضویت در هیئت مدیره در جلسه مجمع عمومی نامزد کرده، به سهامداران معرفی می نمود. بطور معمول آنها نیز رای آورده و پس از آن تابع مدیر عامل بودند. مدیر عامل نیز بدون ترس از افراد حاضر در هیئت به دلخواه عمل می نمود. معمولا اکثریت اعضای این کمیته، افراد غیر موظف هستند و صلاحیت نامزدها را بررسی و به سهامداران اعلام می نمایند.

۲-۸-۲ کمیته پاداش

۳۰

این کمیته وظیفه دارد تا دستمزدها و پاداشهای اعضای هیئت مدیره و مدیریت ارشد را با توجه به منافع سهامداران تعیین نماید. زمانی که سیستم آنگلو-آمریکا بیان داشت که باید برای همسویی منافع مدیران و مالکان، پاداشهایی برای آنها در نظر گرفته شود، ابتدا پاداشها بر اساس سود شرکت در نظر گرفته شد. این موضوع حتی اگر باعث دستکاری سود توسط مدیریت نشود باعث دید کوتاه مدت مدیران می شود و در بلندمدت سهامداران متضرر خواهند شد. پس از آن برنامه های بلندمدت پاداش مطرح گردید. این برنامه هااگر جه باعث دید بلندمدت مدیران می شود ولی پیچیدگی آن باعث می شود تا روابط بین این گونه پاداشها و عملکرد مدیران نامشخص بماند کما اینکه در بسیاری از شرکتهایی که دچاربحران شدند مدیران از اختیار خرید سهام زیادی برخوردار بودند و زمانی که از شرکت خارج می شدند پاداشهای زیادی را به خود اختصاص می دادند که به “خداحافظی طلایی” معروف شده بود. در زمان سقوط انرون میزان اختیار خریدهای مدیران در حدود ۹۶ میلیون سهم(۱۳% سهام عادی) بود. دو نکته مهم قابل اشاره است: اول، اختیار خریدها اکثرا به ضرر شرکت نیست و کم هزینه ترین راه پاداش مدیران است تا اینکه کاهنده حقوق صاحبان سهام باشد. دوم، در قضیه انرون مشخص شد که زیاد بودن تعداد اختیار خریدها باعث افزایش انگیزه در دستکاری سود شده بود. مشخص شده است که مدیران ارشد انگیزه زیادی در بالا بردن قیمت سهام برای استفاده از اختیار خریدها دارند.(کیسی و همکاران، ۲۰۰۵)

در مرحله بعد با بهبود حاکمیت شرکتها کمیته ای ایجاد گردید که مهمترین وظییفه آن تعیین سیاستها و روش های پاداش مدیران و در نهایت نیز تعیین میزان پاداش مدیران بر اساس عملکرد آنها می باشد.

۲-۸-۳ کمیته حسابرسی

این کمیته ۳ وظیفه اساسی به شرح زیر دارد:

  1. اطمینان یافتن از صحت گزارشهای مالی
  2. اطمینان یافتن از کفایت کنترلهای داخلی و مدیریت ریسک شرکت
  3. انتخاب حسابرسان مستقل برای شرکت

شاید این کمیته از دو کمیته قبلی مهمتر باشد چرا که در اکثر نظامنامه ها وجود آن الزامی شده در حالی که در خصوص دو کمیته قبلی بدین گونه نبوده است. نکته مهم در مورد کمیته حسابرسی این است که باید یکی از اعضای غیر موظف و مستقل هیئت مدیره ریاست آن را به عهده داشته باشد. این الزام در مورد سایر کمیته ها با تاکید کمتری بیان می شود، اما این موضوع به اندازه شرکت نیز بستگی دارد و هر چه سازمان بزرگتر باشد لزوم انتصاب اعضای غیر موظف به عنوان ریاست کمیته ها بیشتر توصیه می شود. در حالت آرمانی باید اکثریت اعضای این کمیته ها مستقل باشند. مدیر غیر موظف مدیری است که مسئولیت اجرایی در شرکت ندارد. مدیر مستقل مدیری است که روابط تجاری مهم با شرکت به نحوی که در قضاوت وی تاثیر داشته باشد، ندارد. انسجام، توانایی و استقلال کمیته حسابرسی از عناصر اصلی و اثرگذار در شفافیت گزارشها و حاکمیت مناسب به شمار می روند. کمیته حسابرسی از این منظر دارای دو نقش مهم می باشد:

  1. ارتقا و بهبود حاکمیت شرکتی
  2. ایفای نقش به عنوان مهره کلیدی مدیریت ریسک شرکت

شفافیت و ارائه گزارشهای مالی از جنبه های بسیار مهم حاکمیت مناسب و پاسخگویی مدیران می باشد. در این خصوص سهامداران که خود توانایی لازم برای بررسی صحت این گزارشها را ندارند با انتخاب حسابرسان مستقل به این مهم می پردازند. حسابرسان نیز به دلایل مختلف می توانند تحت تاثیر مدیران قرار گرفته و گزارشات نادرست را تایید نمایند. موسسه حسابرسی آرتور اندرسون به همین دلیل در حادثه انرون مقصر شناخته شد و منحل گردید.برای جلوگیری از نفوذ مدیر عامل بر حسابرس مستقل شرکت، در واقع افزایش میزان استقلال حسابرس مستقل شرکت و همچنین بمنظور افزایش قابلیت اتکا بر حسابرسی داخلی و کیفیت کنترلهای داخلی شرکت باید کمیته ای از ناظران مستقل تشکیل شود تا بر اعمال و گزارشهای مالی مستقیما نظارت داشته باشد. کمیته حسابرسی باید توسط یک عضو غیر موظف و مستقل هیئت مدیره اداره شده و ارجح آن است که کلیه اعضای آن را افراد غیر موظف و مستقل هیئت مدیره تشکیل دهند. حداقل یکی از مدیران غیر موظف مستقل باید تجربیات و دانش مالی داشته تا بتواند صورتهای مالی را ارزیابی نماید. توصیه مهم این است که کلیه ارتباطات و مکاتبات میان کمیته و حسابرسان داخلی و خارجی شرکت باید خارج از دسترسی مدیران اجرایی باشد.(رئیسی،۱۳۸۶،۳۳-۳۱)

۲-۹- عواملی که منجر به ایجاد سیستم‌های حاکمیت شرکتی مختلف شده‌اند

بر اساس تحقیقات انجام شده، عوامل اساسی که منجر به سیستم‌‌ها و قوانین حاکمیت شرکتی مختلف در کشورها می‌شود به شرح زیر است:

۲-۹-۱چارچوب‌های قانونی:‌

متون زیادی در مورد مقایسه بین‌المللی سیستم‌های حاکمیت شرکتی وجود دارد. لاپورتا و سایرین در سال ۱۹۹۷ ارتباط بین سیستم‌های قانونی و حاکمیت شرکتی را در ۴۹ کشور نمونه مورد بررسی قرار دادند. آنها دریافتند که از بین سیستم‌های قانونی مرسوم (انگلیسی/ فرانسوی/ آلمانی و اسکاندیناوی) کشورهایی که قانون مدنی (قانون نوشته) دارند، بویژه کشورهایی که سیستم قانونی آنها ریشه فرانسوی دارد، در مقایسه با کشورهایی که دارای قانون عرف هستند، حمایت‌های ضعیف‌تری از سرمایه‌گذاران انجام می‌دهند و بازارهای سرمایه آنها کمتر توسعه یافته است (مارلین، ۲۰۰۸). در کشورهای با قانون عرف، قانون براساس قضاوت‌ها و آرای دادگاه‌‌ها شکل می‌گیرد، در حالی‌که در کشورهای با قانون مدنی، تنظیم‌کنندگان قانون نقشی حیاتی ایفا می‌کنند. در کشورهای با قانون عرف حقوق سرمایه‌گذاران بهتر حمایت می‌شود و وجود تفاوت در میزان حمایت قانونی از سرمایه‌گذاران سبب تفاوت در ساختار مالکیت، تصمیمات مالی شرکتی و توسعه بخش بانکی خواهد شد

همچنین قوانین حاکمیت شرکتی کشورهایی چون انگلستان، استرالیا، کانادا، نیجریه و کنیا به شدت بر حمایت از حقوق سهامداران تاکید می‌کند، ضمن اینکه ایالات متحده آمریکا قانون حاکمیت شرکتی خود را تحت عنوان ساربنیز اکسلی  در سال ۲۰۰۲ با اهداف اصلی ارتقای مسوولیت‌پذیری شرکتی، افزایش افشای عمومی و بهبود کیفیت و شفافیت گزارشگری مالی و حسابرسی به‌منظور حمایت از سهامداران تدوین و تصویب کرد.

به‌علاوه طبق تحقیق لاپورتا و سایرین، اجرای قانون در کشورهای دارای قانون عرف به طور معمول محکمتر و سختگیرانه‌تر از کشورهایی چون فرانسه، یونان، ایتالیا، آرژانتین و برزیل است که ریشه قانون مدنی رومی/ لاتین دارند. به هر حال، در صورتی‌که قوانین حمایت از سهامداران ضعیف باشد، سرمایه‌گذاران می‌توانند با بزرگ‌شدنِ خود بر قوانین ضعیف حمایت از سهامداران، چیره شوند و ضعف قانون را در این زمینه پوشش دهند. در این رابطه زمانی که ایتالیا سهامداران عمده زیادی داشت، اصلاحاتی را در راستای تقویت حمایت از سرمایه‌گذاران و سهامداران جزء انجام داد تا ضرورتی به نگهداری سهام عمده نباشد و رشد اقتصادی افزایش یابد. ضمن اینکه دولت مجارستان نیز در سال ۲۰۰۴ چنین روشی را تعقیب کرد.

ملاحظه می‌شود که کیفیت سیستم‌های قانونی ملی، با قوانین قوی حمایت از سرمایه‌گذاران که به طور معمول با بازارهای سرمایه وسیعتر و عمیق‌تر، سهامداران پراکنده‌تر و تخصیص بهینه‌تر منابع مالی همراه و در ارتباط است ایجاد استانداردهای حاکمیت شرکتی را تسهیل می‌کند

۲-۶-۱-۲ ساختارهای مالکیت شرکت‌:

صرفنظر از چارچوب قانونی، ساختار مالکیت شرکت‌‌‌ها نیز می‌تواند ایجاد و توسعه مدل حاکمیت شرکتی را تحت تاثیر قرار دهد. ساختار مالکیت دو بُعد دارد: تمرکز مالکیت و هویت سهامداران. سهامداران مالکان شرکت هستند و انجام عملیات بازرگانی را به نمایندگی از خود به مدیران واگذار می‌کنند که این امر ممکن است منجر به تضاد منافع شود. انگلستان و آمریکا با تعداد زیادی شرکت سهامی عام که در بیشتر موارد، مالکیت آنها بطور گسترده پراکنده شده و سهامداران تاثیر ضعیفی بر مدیریت شرکت دارند، در زمینه ساختار مالکیت سهام تقریبا مشابهند؛ در حالی‌که کشورهایی که خاستگاه و منشاء قانون مدنی دارند، مانند ژاپن و آلمان در بیشتر موارد دارای ساختار مالکیت متمرکز هستند. ساختار مالکیت پراکنده منجر به وسیعترشدن مسائل نمایندگی می‌شود.

مطابق نظر سولمون تفکیک نقش مدیر ارشد (رئیس هیات مدیره) و مدیر اجرایی یکی از روش‌‌های کاهش مسائل نمایندگی است. در شرکت‌‌هایی که چنین تفکیکی داشته‌اند، به علت تصمیم‌گیری مستقل‌ترِ مدیران، عملکرد مالی شرکت بهتر بوده‌است. بنابراین انگلستان با گنجاندن توصیه‌هایی در مورد ایفای نقشهای مدیران ارشد و مدیران اجرایی توسط اشخاص مجزا در قانون ترکیبی حاکمیت شرکتی‌، به دنبال کاهش مسائل نمایندگی است. کانادا نیز با به کار بردن رویه‌ای مشابه و تفکیک مسوولیت‌‌ها در راس شرکت، بدنبال تقویت کنترل سهامداران بر مدیران شرکت است. (صولتی ، ۱۳۹۰)

لاپورتا و سایرین (۱۹۹۸) دریافتند کشورهایی که گرایش به سمت مدل بیرونی دارند، بیشتر ساختار مالکیت سهام پراکنده دارند، در حالی‌که در بیشتر موارد کشورهای آسیای شرقی با تمرکز مالکیت و اعمال کنترل قوی بر مدیریت از طریق تعداد کمی از سهامداران، مدل حاکمیت شرکتی درونی را دنبال می‌کنند. همچنین در ایتالیا در بیشتر موارد شرکت‌‌‌ها دارای مالکیت خانوادگی هستند و در آلمان و ژاپن سهامداران عمده واسطه‌های مالی هستند. در چین مالکیت سهام، تقریبا بطور مساوی بین دولت، نهادها و اشخاص بومی پخش شده است، در حالی‌که بیشتر موارد کشورهای در حال توسعه، به علت کمبود یا فقدان خصوصی‌سازی و بازارهای سرمایه محدود، کنترل شرکت در اختیار خانواده‌‌ها باقی مانده است. در نتیجه با توجه به ماهیت و تمرکز مالکیت سهامداران، مقررات حاکمیت شرکتی کشورها بطور متناسب تحت تاثیر قرار می‌گیرد.(سعیدی ، ۱۳۹۰)

در گذشته دو نوع تضاد منافع در شرکت‌‌‌ها بیشتر مورد توجه قرار می‌گرفتند: ارتباط بین مدیران و مالکان شرکت و ارتباط بین سهامداران و اعتباردهندگان؛ در حالی‌که در سال‌‌های اخیر بیشتر توجه به تضاد منافع بین سهامداران اقلیت و سهامداران اکثریت جلب شده است. در کشورهای با قانون عرف آنگلوساکسون، مهمترین مساله نمایندگی از پراکندگی مالکیت شرکت و فقدان فلسفه عملی سهامداری ناشی می‌شود. برخلاف آن، در کشورهای با قانون مدنی، مهمترین مساله ناشی از تمرکز بسیار بالای مالکیت است و در نتیجه سهامداران عمده ممکن است از قدرت رأی خود برای بهره‌گیری از منافع سهامداران جزء استفاده کنند. تعبیری دیگر از این مسائل نمایندگی، وجود تضاد منافع بین مدیران و تمام سهامداران (رایج در کشورهای با قانون عرف) و مسائل نمایندگی بین مدیران و سهامداران جزء (رایج در کشورهای با قانون مدنی) که در آن ممکن است مدیران با سهامداران عمده برای تضییع حقوق سهامداران جزء تبانی ‌کنند است. با توجه به این تفاوت‌ها مکانیسم‌‌های کنترل شرکتی در هر یک از محیط‌های قانونی و سازمانی فوق، نقش متفاوتی ایفا می‌کنند.

ازآنجا که در کشورهای با قانون مدنی حمایت ضعیفتری از سرمایه‌گذاران انجام می‌شود، تمرکز مالکیت در این کشورها بیشتر است، به این ترتیب در شرکتی با ساختار مالکیت تقریبا متمرکز، بین سهامداران عمده و سهامداران اقلیت تضاد منافع ایجاد می‌شود. برعکس، در کشورهای با قانون عرف، حقوق سرمایه‌گذاران به‌طور اثربخش‌تری مورد حمایت قرار می‌گیرد و در نتیجه مالکیت گسترده و پراکنده می‌شود. با توجه به این ساختار و مسأله موج‌سواران‌، سهامداران در این کشورها انگیزه کمی برای نظارت بر فعالیت‌‌های مدیران و یا انجام نمایندگی برای کنترل شرکت‌‌‌ها دارند. با توجه به توضیحات فوق ملاحظه می‌شود که ساختار مالکیت شرکتی به وضوح زیربنای مدل حاکمیت شرکتی کشورها را تحت تاثیر قرار می‌دهد.

۲-۶-۳-   سیستم‌های مالی‌:

علاوه بر عوامل پیش‌گفته که منجر به ایجاد سیستم‌های متفاوت حاکمیت شرکتی می‌شود، عامل موثر و تعیین‌کننده دیگر، انواع مختلف سیستم‌های مالی است. براساس نظر رید (۲۰۰۳) سیستم حاکمیت شرکتی را می‌توان بانک محور یا بازار محور نامید. در یک سیستم بانک محور، بانک‌‌‌ها نقش کلیدی در تامین مالی شرکت‌‌‌ها و اعمال کنترل بر آنها ایفا می‌کنند. در این کشورها بانک‌‌‌ها تنها نهادهایی برای جمع‌آوری و انباشته کردن وجوه نیستند، بلکه در تجهیز و تخصیص منابع، نظارت بر شرکت‌ ‌‌ها و ارائه خدمات نقدینگی و مدیریت ریسک نقشی حیاتی ایفا می‌کنند.

در اقتصادهای بازار محور آنگلوساکسون، قدرت بانک‌‌‌ها به اندازه کشورهای بانک محور نیست؛ ضمن اینکه بانک‌‌‌ها بخشی از ساختار شرکت نیستند. در این سیستم‌ها یک بازار سرمایه موثر و کارا نقشی حیاتی در کنترل مدیریت شرکت دارد. به عنوان مثال عملکرد کنترلی بازار سرمایه در آمریکا طبق قانون ساربنیز اکسلی  با الزام به بازرسی و بازبینی منظم شرکت‌‌‌های سهامی عام توسط کمیسیون بورس اوراق بهادار صورت می‌گیرد، به‌علاوه SEC باید مقررات لازم برای حصول اطمینان از اینکه یکی از اعضای کمیته حسابرسی، متخصص‌مالی است را وضع و الزام کند.

۲-۶-۴-   سایر عوامل:

دالاس  (۲۰۰۴) در تحقیق خود دریافت که عواملی چون مرحله رشد اقتصادی، نوع چارچوب مالی و مسائل فرهنگی، سیستم‌های مختلف حاکمیت شرکتی را در سطح جهان تحت تاثیر قرار می‌دهد.

برخی عوامل نهادی دیگر نیز وجود دارند که تاثیر عمیقی بر موضوعات حاکمیت شرکتی دارند. برخی از تحقیقات میزان قدرت رژیم اطلاعاتی کشور را که شامل نقش راهبری تحلیل‌گران تجاری، تاثیر دانشگاه‌‌ها و آموزش مدیریت در وضع و تصویب قانونی رفتارهای نمایندگی و گرایش سیاسی قانونگذاران است، را مورد تجزیه و تحلیل قرار داده‌اند.

مولر معتقد است سایر عوامل تاثیرگذار بر سیستم حاکمیت شرکتی عبارتند از بازار کارآ و مقررات آن، ساختار بدهی، قوانین ورشکستگی، نظارت بانکی و غیره؛ و از آنجا که تمام مسائل حاکمیت شرکتی به طور مستقیم یا غیرمستقیم به ساختار مالکیت شرکت برمی‌گردد، باید نگاه عمیق‌تری بر این ساختارها داشته باشیم. برندل نیز شرایط تجاری، کارآ بودن عملکرد بازارهای سرمایه و سطح رقابت در بازارهای مالی و کالای منطقه‌ای و بین‌المللی را به عنوان سایر عوامل تاثیرگذار بر سیستم حاکمیت شرکتی برشمرده است. (دنیای اقتصاد،۱۳۸۶

[۱]. Angola emrican

[۲]. Alan greenspan

[۳]. Jansen & makling

[۴]. Fama

[۵] Ceo(chief executive director)

[۶]. Laporta

[۷]. Securities & exchenge commission

[۸]. Dalase

[۹]. Mueller